Charte des
attentes à l’égard
des administrateurs

1.1 Le conseil d’administration (le « conseil ») de Power Corporation du Canada (la « Société ») est chargé a) de surveiller la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société, b) d’exercer, au besoin, les pouvoirs qui lui sont conférés conformément à la législation et à la réglementation applicables et c) de s’acquitter des responsabilités prévues dans la Charte du conseil d'administration de la Société.

1.2 Chaque membre du conseil (les « administrateurs ») doit, dans l’exercice de ses pouvoirs et de ses fonctions, agir a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et b) avec le soin, la diligence et les compétences dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente en pareilles circonstances.

1.3 Outre ce qui précède, il est attendu que chaque administrateur :

a) comprenne la vision, les stratégies et les objectifs de la Société ainsi que les risques susceptibles d’en découler;

b) possède une connaissance générale des services que la Société, ses filiales et les entités dans lesquelles elle investit fournissent, des activités qu’elles exercent, des secteurs dans lesquels elles évoluent et des cadres réglementaires qui régissent leurs activités;

c) agisse indépendamment de la direction (dans le cas des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction) et collabore de façon constructive et efficace avec les autres administrateurs;

d) mette à profit ses connaissances, ses compétences, son expérience et son jugement professionnel à l’égard des questions sur lesquelles le conseil et ses comités doivent se pencher;

e) se prépare soigneusement à chaque réunion du conseil et des comités applicables en examinant les documents qui lui ont été fournis et en demandant au besoin des précisions ou des renseignements supplémentaires afin de prendre des décisions éclairées;

f) consacre le temps et l’attention nécessaires pour être en mesure de participer aux délibérations du conseil et de prendre des décisions éclairées sur divers sujets;

g) assiste aux réunions du conseil et des comités auxquels il siège et participe pleinement aux délibérations et aux discussions du conseil et des comités applicables, et s’informe des questions importantes qui ont été abordées aux réunions auxquelles il n’a pas assisté;

h) repère et divulgue les conflits d’intérêts réels, potentiels ou apparents afin qu’ils puissent faire l’objet d’un examen approprié;

i) respecte la confidentialité;

j) agisse selon les normes éthiques les plus élevées et avec intégrité dans toutes ses relations personnelles, d’affaires et professionnelles et se conforme aux politiques de la Société et aux lois applicables, y compris le Code de conduite et de déontologie de la Société et sa Politique de communication de l’information;

k) au besoin, communique avec le président du conseil, le président délégué du conseil, le chef de la direction et d’autres membres de la direction, et agit comme personne-ressource auprès de ceux-ci, entre les réunions officielles.

2.1 Présence aux réunions

Il est attendu que chaque administrateur assiste, à chaque année, à au moins 75 % de toutes les réunions régulières du conseil et des comités auxquels il/elle siège. Les administrateurs qui ne respectent pas cette exigence doivent rencontrer le président du comité de gouvernance et de durabilité pour discuter des raisons de ses absences, et, au besoin, ce dernier fera une recommandation au comité de gouvernance et de durabilité à l’égard du maintien en poste de l’administrateur. En l’absence de circonstances personnelles indépendantes de la volonté de l’administrateur l’ayant empêché d’assister au pourcentage minimal requis de réunions applicables, le comité de gouvernance et de durabilité ne recommandera pas la réélection de l’administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires de la Société à laquelle des administrateurs doivent être élus.

2.2 Chevauchement des mandats sur d’autres conseils

La présence des administrateurs de la Société aux conseils d’administration des filiales de la Société et des autres sociétés cotées en bourse dans lesquelles elle investit (les « sociétés du groupe ») aide le conseil à gérer adéquatement les investissements de la Société, enrichit les débats et rehausse la qualité de la gouvernance, tant au sein du conseil de la Société qu’au sein des conseils d’administration des sociétés du groupe. De plus, le fait de siéger au conseil d’administration de sociétés cotées en bourse qui ne font pas partie des sociétés du groupe permet d’accroître et d’approfondir l’expérience des administrateurs et constitue un autre moyen de rester au fait des questions, des tendances, des pratiques d’actualité.

Toutefois, sans le consentement du président du comité de gouvernance et de durabilité, pas plus de deux administrateurs peuvent siéger ensemble au conseil d’administration d’une même société cotée en bourse (à l’exclusion de la Société et des sociétés du groupe).

Les administrateurs doivent aviser le président du comité de gouvernance et de durabilité de tout changement relatif à leurs mandats d’administrateurs auprès de sociétés ouvertes (à l’exclusion des sociétés du groupe).

Afin d’assurer une meilleure harmonisation des intérêts des administrateurs avec les intérêts à long terme des actionnaires de la Société, les administrateurs ont l’obligation de détenir des actions privilégiées participantes et des actions comportant des droits de vote limités de la Société et/ou des unités d’actions différées (les « UAD ») de la Société ou des UAD de la Corporation Financière Power (payables en actions comportant des droits de vote limités de la Société) d’une valeur d’au moins 675 000 $ au plus tard au cinquième anniversaire de leur date d’entrée en fonction ou, si cette date est ultérieure, le 31 décembre 2027.

Le conseil examine périodiquement la présente charte des attentes à l’égard des administrateurs.

Adoptée par le conseil d’administration de Power Corporation du Canada le 17 mars 2021.