Charte du comité d'audit
1. But et composition
Le but du comité d’audit (le « comité ») de Power Corporation du Canada (la « Société ») est d’aider le conseil d’administration (le « conseil ») dans l’examen :
1.1 de l’information financière de la Société;
1.2 des compétences et de l’indépendance des auditeurs externes de la Société; et
1.3 du rendement des auditeurs externes.
Le comité de la Société est composé d’au moins trois administrateurs de la Société, qui sont tous indépendants et possèdent des compétences financières au sens du Règlement 52-110 des autorités canadiennes en valeurs mobilières.
2. Questions de procédure
Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités, le comité doit respecter les procédures suivantes :
2.1 Réunions - Le comité se réunit au moins quatre fois par année et plus souvent, au besoin, afin de s’acquitter de ses devoirs et obligations aux termes des présentes.
2.2 Nominations - Les membres du comité sont nommés par le conseil à la réunion du conseil qui suit chaque assemblée annuelle des actionnaires et siègent jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment nommés et habilités ou jusqu'à leur décès, démission ou révocation.
2.3 Conseillers - Le comité a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques indépendants et d’autres conseillers, selon ce qu’il juge nécessaire pour remplir ses fonctions, ainsi que d’établir et de verser, aux frais de la Société, la rémunération de ces conseillers.
2.4 Quorum - Le quorum à une réunion du comité est constitué de la majorité des membres du comité.
2.5 Secrétaire - Le président du comité, ou toute personne que le président du comité nomme, agit à titre de secrétaire des réunions du comité.
2.6 Convocation des réunions - Une réunion du comité peut être convoquée par le président du comité, par le président du conseil, par les auditeurs externes de la Société ou par un membre du comité moyennant un préavis d’au moins 48 heures aux membres du comité qui indique le lieu, la date et l’heure de la réunion. Des réunions peuvent se tenir à tout moment sans préavis si tous les membres du comité renoncent à ce préavis. Si une réunion du comité est convoquée par une personne autre que le président du conseil, la ou les personnes qui convoquent cette réunion en informent le président du conseil et le président du comité.
3. Fonctions et responsabilités
Information financière
3.1 Le comité doit :
1. à moins d’une décision contraire du conseil, approuver les rapports de gestion intermédiaires de la Société (en vertu d’une délégation de pouvoirs par le conseil);
2. examiner les documents suivants de la Société :
a. les états financiers annuels et intermédiaires;
b. les rapports de gestion annuels;
c. les communiqués de presse concernant le résultat intermédiaire et annuel; et
d. d’autres documents contenant des renseignements financiers audités ou non audités, à son gré;
et faire rapport sur ceux-ci au conseil avant que ces documents ne soient approuvés par le conseil et communiqués au public; et
3. se satisfaire que des procédures adéquates sont en place pour l’examen de la communication publique par la Société de renseignements financiers extraits ou provenant des états financiers de la Société, autres que l’information fournie par les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant le résultat et évalue périodiquement le caractère adéquat de telles procédures.
Rapports de dépenses du chef de la direction
3.2 Le président du comité examine, au moins une fois par année, les rapports de dépenses du chef de la direction. Après cet examen, il fait rapport au comité.
Politique sur l’utilisation des avions d’affaires
3.3 Le président du comité doit passer en revue, au moins une fois par année, l’application de la Politique sur l’utilisation des avions d’affaires. À la suite de cette revue, le président doit faire rapport au comité.
Audit externe
3.4 Le comité doit :
1. recommander au conseil les auditeurs externes à nommer aux fins de préparer ou d’émettre un rapport de l’auditeur ou d’exécuter d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation;
2. examiner les conditions de la mission des auditeurs externes, le caractère adéquat et raisonnable des honoraires d’audit proposés et toutes questions relatives au paiement des honoraires d’audit et faire une recommandation au conseil à l’égard de la rémunération des auditeurs externes;
3. examiner l’indépendance des auditeurs externes, y compris un rapport annuel préparé par les auditeurs externes concernant leur indépendance;
4. rencontrer les auditeurs externes et la direction pour examiner le plan d’audit, les constatations découlant de l’audit et toutes restrictions portant sur l’étendue du mandat des auditeurs externes;
5. examiner avec les auditeurs externes et la direction toutes modifications des principes comptables généralement reconnus qui peuvent être importantes pour la communication de l’information financière de la Société;
6. avoir le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs externes;
7. exiger que les auditeurs externes fassent rapport directement au comité;
8. superviser directement le mandat des auditeurs externes qui est relié à la préparation ou à l’émission d’un rapport de l’auditeur ou à la prestation d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour la Société, y compris le règlement de différends entre la direction et les auditeurs externes quant à la communication de l’information financière;
9. rencontrer les auditeurs externes afin de discuter des états financiers annuels (y compris le rapport des auditeurs externes s’y rapportant) et des états financiers intermédiaires (y compris le rapport de mission d’examen des auditeurs externes s’y rapportant);
10. examiner les lettres de recommandations des auditeurs externes à la direction ainsi que la réponse et le suivi de celle-ci relativement à ces recommandations;
11. examiner l’évaluation des contrôles internes de la Société sur la communication de l’information financière menée par les auditeurs externes ainsi que la réponse de la direction;
12. approuver préalablement (ou déléguer le pouvoir d’approbation préalable à un ou plusieurs de ses membres indépendants), conformément à une politique d’approbation préalable, toutes les missions pour les services non liés à l’audit que les auditeurs externes fourniront à la Société ou à ses filiales ainsi que tous les honoraires pour les services non liés à l’audit et évaluer l’effet de ces missions et honoraires sur l’indépendance des auditeurs externes;
13. examiner et approuver la politique d’embauche de la Société concernant les associés, les employés ainsi que les anciens associés et les anciens employés des auditeurs externes actuels et anciens; et
14. en cas de changement d’auditeurs, examiner et approuver la communication de la Société y ayant trait.
Surveillance des risques
3.5 Dans l’exercice de ses fonctions et de ses pouvoirs, le comité tient compte et prend des mesures à l’égard de ce qui suit :
1. les risques associés à l’établissement, au maintien et à la mise en œuvre de contrôles et de procédures en matière de communication de l’information (CPCI) et de contrôles internes à l’égard de l’information financière (CIIF) relativement à la communication d’information par la Société conformément aux lois applicables; et
2. les risques liés à la cybersécurité dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient un impact significatif sur les activités courantes, les affaires et/ou la réputation de la Société.
Procédure de traitement des plaintes de nature financière
3.6 Le comité établit des procédures visant :
1. la réception, la conservation et le traitement de plaintes reçues par la Société portant sur des questions relatives à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à l’audit; et
2. le dépôt confidentiel et anonyme par des employés de la Société de préoccupations concernant des questions douteuses de comptabilité ou d’audit.
Politique anticorruption mondiale
3.7 Le comité est chargé de surveiller la mise en œuvre de la Politique anticorruption mondiale de la Société et le respect de celle-ci.
Sessions à huis clos
3.8 À chaque réunion du comité, les membres se réunissent en l’absence des membres de la direction. De plus, périodiquement, le comité rencontre séparément les auditeurs externes et les membres de la direction, selon ce que le comité juge adéquat.
3.9 Filiales
1. À l’égard d’une filiale en exploitation importante dans la chaîne de propriété entre la Société et une filiale directe, le comité examine les états financiers de la filiale en exploitation importante.
2. À l’égard d’une filiale directe :
[a] le comité se fonde sur l’examen et l’approbation des états financiers de la filiale directe par le comité d’audit et le conseil d’administration de la filiale directe et sur les rapports ou avis des auditeurs externes sur ces états financiers;
[b] le comité reçoit un exemplaire de la charte du comité d’audit de la filiale directe ainsi qu’une note de service résumant la structure et les procédures des réunions de celui-ci (la « note de service relative aux procédures »); et
[c] à chaque réunion du comité, le secrétaire du comité soumet un rapport du secrétaire du comité d’audit de la filiale directe confirmant que les procédures prévues par sa charte et la note de service relative aux procédures ont été respectées.
3. À ces fins :
a. « filiale en exploitation importante » désigne une filiale en exploitation dont le bénéfice net représente 10 pour cent ou plus du bénéfice net de la Société; et
b. « filiale directe » désigne la première filiale en exploitation importante située sous la Société dans la chaîne de propriété qui a un comité d’audit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants.
4. Présence des auditeurs aux réunions
Les auditeurs externes ont le droit de recevoir les avis de convocation à chaque réunion du comité et, aux frais de la Société, d’y assister et d’y être entendus. Si un membre du comité le demande, les auditeurs externes assistent à chaque réunion du comité qui a lieu pendant la durée du mandat des auditeurs externes.
5. Accès à l’information
Le comité a accès aux renseignements, documents et registres qui lui sont nécessaires dans l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités aux termes de la présente charte.
6. Examen de la charte
Le comité examine périodiquement la présente charte et recommande au conseil les modifications qu’il peut juger appropriées.
7. Rapports
Le président du comité fait rapport au conseil, aux moments et de la manière que le conseil peut à l’occasion exiger, informe sans délai le président du conseil des questions importantes soulevées pendant l’exécution des fonctions énoncées aux présentes, par les auditeurs externes ou un membre du comité, et fournit au président du conseil des copies des rapports écrits ou des lettres fournis par les auditeurs externes au comité.
Adoptée par le comité le 9 novembre 2004 et par le conseil d’administration le 11 novembre 2004; modifiée par le comité le 11 novembre 2009 et adoptée par le conseil d’administration le 11 mars 2010; modifiée par le comité le 14 mai 2013 et adoptée par le conseil d’administration le 15 mai 2013; modifiée par le comité le 13 novembre 2013 et adoptée par le conseil d’administration le 14 novembre 2013; modifiée par le comité le 14 mai 2014 et adoptée par le conseil d’administration le 15 mai 2014; modifiée par le comité le 22 mars 2016 et adoptée par le conseil d’administration le 23 mars 2016; modifiée par le comité le 4 août 2016 et adoptée par le conseil d’administration le 5 août 2016; modifiée par le comité le 22 mars 2018 et adoptée par le conseil d’administration le 23 mars 2018; modifiée par le comité le 14 mai 2020 et adoptée par le conseil d’administration le 14 mai 2020; modifiée par le comité le 16 mars 2021 et adoptée par le conseil d'administration le 17 mars 2021.
Charte du comité des ressources humaines
1. Objectif
Le comité des ressources humaines (le « comité ») est un comité permanent nommé par le conseil d’administration de Power Corporation du Canada (la « Société »).
2. Procédure, pouvoirs et fonctions
La procédure, les pouvoirs et les fonctions qui s’appliquent au comité sont les suivantes :
2.1 Généralités
a. Composition > Chaque membre du comité doit être un administrateur « indépendant », tel qu’établi par le conseil d’administration.
b. Nomination > Les membres du comité sont nommés par le conseil d’administration à la réunion du conseil d’administration qui suit chaque assemblée annuelle des actionnaires et siègent jusqu’à ce que leurs successeurs soient dûment nommés et habilités ou jusqu’à leur décès, démission ou révocation.
c. Réunions distinctes > Au moins deux fois par année, et plus souvent au besoin, le comité se réunit avec le président et chef de la direction pour se pencher sur les questions qui, de l’avis du comité ou du président et chef de la direction, devraient être examinées. À chaque réunion du comité, les membres du comité se réunissent en l’absence des membres de la direction. Le comité tient également des réunions périodiques où les conseillers en rémunération sont présents et la direction est absente.
d. Quorum > Le quorum aux réunions du comité est constitué de la majorité des membres du comité.
e. Aide professionnelle > Le comité a le pouvoir de recourir aux services de conseillers en rémunération afin qu’ils lui fournissent des conseils aux frais de la Société, ce qui comprend le pouvoir exclusif de mandater ou de congédier des sociétés d’experts-conseils en rémunération et d’approuver les honoraires et les autres conditions de leur mandat.
f. Convocation des réunions > Une réunion du comité peut être convoquée par le président du comité, par le président du conseil ou par la majorité des membres du comité, moyennant un préavis d'au moins 48 heures aux membres du comité qui indique le lieu la date et l'heure de la réunion. Les réunions peuvent se tenir à tout moment sans préavis si tous les membres du comité renoncent à ce préavis. Si une réunion du comité est convoquée par une personne autre que le président du conseil, la ou les personnes convoquant cette réunion en informeront le président du conseil et le président du comité.
g. Présentation de rapports au conseil d’administration > Le président du comité est chargé de présenter au conseil d’administration au nom du comité des rapports sur les activités du comité en général et, plus particulièrement, sur les questions visées par la présente charte.
Rémunération de la direction
2.2 Chaque année, le comité :
a. approuve les objectifs pour le président et chef de la direction et évalue le rendement de ce dernier en fonction des objectifs applicables;
b. examine les recommandations du président et chef de la direction à l’égard des enveloppes de rémunération (y compris le salaire, les primes, les options et les prestations de retraite) à offrir aux autres membres du personnel de la Société nommés par le conseil d’administration et aux autres employés de la Société indiqués au comité par le conseil d’administration (collectivement, les « employés visés ») et approuve ces recommandations après en avoir établi l’aspect concurrentiel et la pertinence;
c. prépare une enveloppe de rémunération (y compris le salaire, les primes, les options et les prestations de retraite) du président et chef de la direction à recommander au conseil d’administration à des fins d’approbation.
2.3 Le comité examine et approuve les ententes d’indemnité de départ ou autres ententes semblables conclues avec le président et chef de la direction et chacun des employés visés relativement aux cas de cessation d’emploi et présente au conseil d’administration celles qui concernent le président et chef de la direction.
2.4 Le comité examine et recommande au conseil d’administration à des fins d’approbation les contrats de travail entre la Société et le président et co-chef de la direction ainsi que toute modification de ces contrats.
2.5 Les contrats de travail entre la Société et l’un ou l’autre des employés visés ainsi que toute modification de ces contrats sont approuvés par le comité suivant la recommandation du président et chef de la direction.
Rémunération des employés
2.6 Chaque année, le comité examine et approuve les stratégies de rémunération visant à fidéliser et à motiver les employés de la Société autres que le président et chef de la direction ou les employés visés (les « employés »).
2.7 Chaque année, le comité examine et approuve les recommandations du président et chef de la direction concernant les lignes directrices en matière de rémunération applicables aux employés.
Politiques et régimes de rémunération
2.8 Le comité recommande au conseil d’administration à des fins d’approbation des politiques en matière de rémunération et, plus particulièrement, celles qui concernent la rémunération du président et chef de la direction et des employés visés.
2.9 Le comité :
a. administre les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération liés au capital social et les régimes complémentaires de retraite de la Société, à moins d’indication contraire de la part du conseil d’administration;
b. examine et recommande au conseil d’administration à des fins d’approbation des nouveaux régimes de rémunération incitatifs, régimes de rémunération liés au capital social et régimes complémentaires de retraite de même que des modifications de ces régimes.
2.10 Dans l’exercice de ses fonctions et de ses pouvoirs, le comité tient compte des incidences des risques associés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société.
Prêts à des hauts dirigeants
2.11 Lorsque le total des prêts consentis à un employé visé est supérieur au salaire de base annuel de l’employé visé, ces prêts sont soumis à l’examen du comité et à l’approbation du conseil d’administration suivant la recommandation du comité.
2.12 Le comité examine les politiques et les pratiques de la direction relatives au respect, par la Société, des interdictions prévues par la loi, des obligations d’informations ou des autres exigences applicables à l’octroi de prêts personnels à des hauts dirigeants, aux mesures prises en vue d’un tel octroi ou à la modification ou la prolongation des prêts personnels ou des mesures existants.
Planification de la relève et gestion des talents
2.13 Le comité examine périodiquement avec le président et chef de la direction et approuve les plans de relève pour le président et chef de la direction et les employés visés. Le comité tient compte des objectifs de la Politique sur la diversité de la Société lorsqu’il examine les plans de relève pour les employés visés.
2.14 Le comité examinera périodiquement les initiatives de gestion des compétences de la Société et surveillera le développement des employés visés conformément aux plans de relève.
2.15 Le comité examine et approuve les plans à mettre en œuvre en cas d’incapacité inattendue du président et chef de la direction.
Rémunération des administrateurs
2.16 Le comité recommande au conseil d’administration à des fins d’approbation les conditions de rémunération des administrateurs. Le comité recommande les conditions de rémunération qui reflètent le mieux les responsabilités des administrateurs, du président du conseil d’administration, le président délégué du conseil et l’administrateur principal (s’il y a lieu) et des présidents et membres des comités.
Détention d’actions par les administrateurs
2.17 Le comité examine à l’occasion la politique de la Société relative à la détention d’actions par les administrateurs et en surveille la mise en application.
Rapports des plateformes d’investissement alternatif
2.18 Le comité rencontre annuellement les présidents du comité de rémunération de Power Sustainable Capital et de Sagard Holdings qui rendront compte des activités de leur comité respectif, en particulier en ce qui concerne la structure de rémunération de leur haute direction.
Présentation de rapports aux actionnaires
2.19 Chaque année, le comité examine et recommande au conseil d’administration à des fins d’approbation l’information sur la rémunération des hauts dirigeants, la rémunération des administrateurs et le plan de travail annuel du comité à communiquer conformément aux règles et aux règlements applicables dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société.
Généralités
2.20 Le comité peut prendre les autres mesures en matière de rémunération que le conseil d’administration lui indique.
2.21 Le comité supervise les stratégies de gestion des ressources humaines relatives à la santé et au bien-être des employés.
Adoptée par le conseil d’administration le 29 mars 2006, modifiée le 7 août 2009; modifiée par le comité le 13 mars 2012 et adoptée par le conseil d’administration le 14 mars 2012; modifiée par le comité le 4 août 2016 et adoptée par le conseil d’administration le 5 août 2016; modifiée par le comité le 21 mars 2018 et adoptée par le conseil d’administration le 23 mars 2018; modifié par le comité le 16 mars 2020 et adoptée par le conseil d’administration le 18 mars 2020; et modifiée par le comité le 15 mars 2023 et adoptée par le conseil d'administration le 16 mars 2023.
Charte du comité de gouvernance et de durabilité
1. Composition
Le comité de gouvernance et de durabilité (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Power Corporation du Canada (la « Société ») est constitué d’au moins trois administrateurs. Les membres du comité sont nommés par le conseil et agissent à titre de membres au gré du conseil. Le conseil nomme également le président du comité.
2. Procédures
En s’acquittant de ses fonctions et de ses responsabilités, le comité respecte les procédures suivantes :
2.1 Composition > Chaque membre du comité doit être un administrateur qui n'est pas membre de la direction de la société, d'une filiale de la société ou d'une société mère de la société.
2.2 Nomination > Les membres du comité sont nommés par le conseil d'administration à la réunion du conseil d'administration qui suit chaque assemblée annuelle des actionnaires et siègent jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment nommés et habilités ou jusqu'à leur décès, démission ou révocation.
2.3 Réunions > Le comité tient des réunions aussi souvent que nécessaire afin de s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités aux termes des présentes. Le comité peut tenir des réunions n’importe où au Canada ou à l’étranger. À chaque réunion du comité, les membres du comité se réunissent en l'absence des membres de la direction.
2.4 Conseillers > Le comité peut, aux frais de la Société, retenir les services de conseillers indépendants lorsqu’il le juge nécessaire ou souhaitable afin de s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités.
2.5 Quorum > Le quorum aux réunions du comité est constitué de la majorité des membres du comité.
2.6 Secrétaire > Le président du comité (ou, en son absence, le président par intérim) du comité nomme une personne qui agira à titre de secrétaire des réunions du comité.
2.7 Convocation des réunions > Une réunion du comité peut être convoquée par le président du comité, par le président du conseil ou par la majorité des membres du comité, au moyen d’un avis d’au moins 48 heures aux membres du comité indiquant le lieu, la date et l’heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à tout moment sans avis si tous les membres du comité renoncent à l’avis. Si une réunion du comité est convoquée par quelqu’un d’autre que le président du conseil, la ou les personnes convoquant la réunion sont tenues d’en informer le président du conseil et le président du comité.
3. Fonctions et responsabilités
En plus des autres fonctions et responsabilités que le conseil peut lui attribuer à l’occasion, le comité doit s’acquitter des fonctions et des responsabilités suivantes :
3.1 Qualités requises des administrateurs > Le comité recommande au conseil des candidats qui ont les qualités, les compétences, les habiletés, l’expérience et le niveau d’engagement dont les administrateurs doivent faire preuve pour s’acquitter des responsabilités du conseil ainsi que les qualités personnelles recherchées.
3.2 Candidats au conseil > Le comité identifie les candidats qualifiés pour siéger au conseil et recommande à ce dernier les candidats qui seront proposés aux actionnaires à l’assemblée générale annuelle suivante. Pour parvenir à identifier les candidats potentiels, le comité examine :
a. les compétences et les habiletés que le conseil juge appropriées pour le conseil dans son ensemble;
b. les compétences et les habiletés que le conseil estime que chaque administrateur existant possède et que chaque nouveau candidat apportera au conseil;
c. les objectifs de la Politique sur la diversité de la Société;
d. le niveau approprié de représentation au conseil par des administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni dirigeants ni employés des membres du groupe de la Société.
3.3 Membres des comités > Le comité recommande au conseil des candidats aux comités du conseil en tenant compte du mandat de chaque comité, des habiletés de chaque administrateur et du niveau approprié de représentation au comité par des administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni dirigeants ni employés des membres du groupe de la Société.
3.4 Orientation et éducation des administrateurs > Le comité s’assure que tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation portant sur la nature des activités et des affaires de la Société et l’exploitation de la Société ainsi que sur le rôle et l’apport attendu du conseil et de ses comités. Il veille aussi à ce que les connaissances à ce chapitre des administrateurs en fonction soient tenues à jour périodiquement.
3.5 Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs > Le comité évalue régulièrement la structure, la composition, l’efficacité et l’apport du conseil, de tous les comités du conseil et des administrateurs.
3.6 Gouvernance > Le comité révise l’approche de la Société en matière de gouvernance, y compris en :
a. recommandant au conseil à des fins d’approbation des chartes pour le conseil et les comités du conseil, et des descriptions de postes pour le président du conseil, l’administrateur principal et le président de chaque comité du conseil;
b. recommandant au conseil la taille appropriée du conseil et des comités du conseil;
c. travaillant avec le chef de la direction, le président du conseil, le président délégué, l’administrateur principal et les autres membres de la direction pour que la Société adopte une culture de gouvernance cohérente et un processus de gouvernance solide;
d. surveillant les nouveautés en matière de gouvernance et en prenant d’autres mesures qui peuvent aider à préserver des normes élevées en matière de gouvernance; et
e. examinant et recommandant annuellement au conseil à des fins d’approbation l’information sur l’approche de la Société en matière de gouvernance à communiquer conformément aux règles et aux règlements applicables dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société.
3.7 Efficacité de la diversité > Le comité évaluera annuellement l’efficacité du processus de mise en candidature du conseil au regard de l’atteinte des objectifs de la politique sur la diversité de la Société.
3.8 Responsabilité sociale > Le comité est responsable de surveiller la mise en œuvre de la politique et de la stratégie de la Société en matière de responsabilité sociale.
3.9 Énoncé de mission > Le comité examine périodiquement la mission d'entreprise de la Société et, après discussion avec la direction, recommande au conseil les changements qu'il juge appropriés.
3.10 Surveillance des risques > Dans l’exécution de ses fonctions et l’exercice de ses pouvoirs, le comité surveille l’approche qu’adopte la Société pour aborder de façon appropriée les risques éventuels liés à la gouvernance.
4. Accès à l’information
Le comité a accès à tous les renseignements, documents et registres de la Société qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités.
5. Révision de la charte
Le comité révise périodiquement la présente charte et recommande au conseil les modifications qu’il juge souhaitables.
6. Présentation de rapports
Le président du comité présente un rapport au conseil sur les questions examinées par le comité depuis son dernier rapport au conseil.
Adoptée par le conseil d’administration le 29 mars 2006, modifiée le 7 août 2009, le 10 mars 2011, le 13 mars 2013 et le 19 mars 2014; modifiée par le comité le 21 mars 2018 et adoptée par le conseil d’administration le 23 mars 2018; modifiée par le comité le 17 mars 2020 et adoptée par le conseil d’administration le 18 mars 2020; et modifiée par le comité le 16 mars 2021 et adoptée par le conseil d'administration le 17 mars 2021.
Charte du comité des opérations entre personnes reliées et de révision
1. Composition
Le comité des opérations entre personnes reliées et de révision (le « comité ») de Power Corporation du Canada (la « Société ») est constitué d’au moins trois administrateurs de la Société. Les membres du comité ne peuvent pas être dirigeants ou employés de la Société ou de l’un des membres de son groupe ni administrateurs d’un membre du groupe de la Société qui n’est pas une filiale de celle-ci, ni un membre de la famille immédiate des personnes susmentionnées. Les membres du comité sont nommés par le conseil d’administration (le « conseil ») et agissent à titre de membres au gré du conseil. Le conseil nomme également le président du comité.
2. Procédures
En s’acquittant de ses fonctions et de ses responsabilités, le comité respecte les procédures suivantes :
1. Réunions > Le comité tient des réunions aussi souvent que nécessaire afin de s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités aux termes des présentes. Le comité peut tenir des réunions n’importe où au Canada ou à l’étranger.
2. Quorum > Le quorum aux réunions du comité est constitué de la majorité des membres du comité.
3. Secrétaire > Le président (ou, en son absence, le président par intérim) du comité nomme une personne qui agit à titre de secrétaire des réunions du comité.
4. Convocation des réunions > Une réunion du comité peut être convoquée par le président du comité, par le président du conseil ou par la majorité des membres du comité au moyen d’un avis d’au moins 48 heures aux membres du comité, indiquant le lieu, la date et l’heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à tout moment sans avis si tous les membres du comité renoncent à l’avis. Si une réunion du comité est convoquée par quelqu’un d’autre que le président du conseil, la ou les personnes convoquant cette réunion sont tenues d’en informer le président du conseil et le président du comité.
5. Vote > Toute décision du comité est prise au moyen d’un vote majoritaire.
6. Conseillers > Le comité peut retenir les services de conseillers juridiques et autres conseillers indépendants lorsqu’il le juge nécessaire afin de s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités et d’établir et de verser, aux frais de la Société, la rémunération de ces conseillers.
7. Séances à huis clos > À chaque réunion du comité, les membres du comité se réunissent en l’absence des membres de la direction.
3. Fonctions et responsabilités
En plus des autres fonctions et responsabilités que le conseil peut lui attribuer à l’occasion, le comité doit s’acquitter des fonctions et des responsabilités suivantes :
1. Questions liées aux personnes reliées > Le comité :
a. recommande au conseil à des fins d’approbation des procédures visant l’identification, l’examen et l’approbation d’opérations entre la Société et les parties suivantes (les « opérations entre personnes reliées ») :
[i] les administrateurs et les dirigeants de la Société ou des membres de son groupe (ainsi que leurs conjoints et enfants mineurs);
[ii] l’actionnaire contrôlant de la Société;
[iii] toute entité, à l’exception d’une filiale de la Société, dont un administrateur ou dirigeant de la Société ou d’un membre de son groupe (ainsi que leurs conjoints et enfants mineurs) est propriétaire véritable ou a le contrôle (A) des titres auxquels sont rattachés plus de 10 % des droits de votes rattachés à la totalité des titres comportant droit de vote de l’entité ou (B) des titres représentant plus de 25 % de l’avoir des actionnaires d’une personne morale ou des droits de propriété représentant plus de 25 % des droits de propriété dans une entité sans personnalité morale;
b. examine les opérations entre personnes reliées conformément aux procédures susmentionnées et approuve celles qu’il juge appropriées.
2. Surveillance des risques > Dans l’exercice de ses fonctions et de ses pouvoirs, le comité tient compte des risques associés aux opérations proposées avec des personnes reliées à la Société.
4. Accès à l’information
Le comité a accès à tous les renseignements, documents et registres de la Société qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités.
5. Révision de la charte
Le comité examine périodiquement la présente charte et recommande au conseil les modifications qu’il juge souhaitables.
6. Présentation de rapports
Le président du comité présente au conseil un rapport sur les questions examinées par le comité depuis son dernier rapport au conseil.
Adoptée par le conseil d’administration le 29 mars 2006; modifiée par le comité le 10 mars 2009 et adoptée par le conseil d’administration le 7 août 2009; modifiée par le comité le 7 novembre 2013 et adoptée par le conseil d’administration le 14 novembre 2013; modifiée par le comité le 22 mars 2018 et adoptée par le conseil d’administration le 23 mars 2018.
Charte du comité des opérations entre personnes reliées et de révision