Pratiques de
gouvernance

La Société croit à l’importance d’une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Elle estime qu’une gouvernance saine est essentielle à sa prospérité et à celle de ses actionnaires.

Power Corporation est une société internationale de portefeuille et de gestion. Depuis ses débuts en 1925, elle a toujours eu des actionnaires majoritaires. L’Honorable Paul G. Desmarais a contrôlé Power Corporation de 1968 jusqu’à son décès survenu en octobre 2013 et, à ce moment-là, le contrôle de la Société est passé à la Fiducie familiale résiduaire Desmarais. Au 20 mars 2024, la Fiducie familiale résiduaire Desmarais exerce, par l’entremise de sociétés de portefeuille, une emprise sur des actions comportant environ 51,94 % des droits de vote. Power Corporation n’est pas une société en exploitation.

La politique et les pratiques en matière de gouvernance de la Société doivent être examinées à la lumière de ces caractéristiques.

En 2005, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« instruction générale »), qui suggère un certain nombre de lignes directrices applicables aux pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). L’instruction générale invite les émetteurs à élaborer leurs pratiques en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices des ACVM.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié dans tous les cas. La démarche du conseil traduit sa conviction que la gouvernance doit être fondée sur des questions de substance plutôt que sur le recours à des processus d’application générale et à des règles et lignes directrices normalisées qui ne tiennent pas compte des particularités de l’émetteur. Aucune liste de critères rigides prescrits par des parties extérieures à l’émetteur ne saurait remplacer les valeurs que sont la vigilance, la responsabilité et l’engagement personnel. De plus, tout examen des pratiques en matière de gouvernance devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit là d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

Le conseil estime que la Société a adopté un modèle de gouvernance efficace qui convient à sa situation et que des structures et des méthodes appropriées ont été mises en place afin d’assurer l’indépendance du conseil par rapport à la direction et le règlement des conflits d’intérêts, réels ou éventuels, entre la Société et son actionnaire majoritaire.

Normes applicables en vigueur

Les lignes directrices des ACVM ainsi que le Règlement 52-110 sur le comité d’audit et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (les « règlements ») prévoient actuellement qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a avec celui-ci aucun lien direct ou indirect dont le conseil d’administration de l’émetteur juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil d’administration de la Société est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.

Toutefois, dans le cadre de nos participations majoritaires dans Lifeco et IGM, les règlements prévoient également qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur (c'est à dire, l’actionnaire majoritaire). L’indépendance d’un administrateur est une question de fait qui devrait être tranchée par le conseil d’administration de l’émetteur dans chaque cas en fonction du lien que l’administrateur entretient effectivement avec la direction de l’émetteur (et non du lien qu’il entretient avec l’actionnaire majoritaire de l’émetteur) et sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les règlements. Les dispositions des règlements qui définissent le concept d’indépendance sont trop générales, car elles englobent les administrateurs qui n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’émetteur dont on pourrait raisonnablement s’attendre, selon le conseil d’administration de l’émetteur, à ce qu’il nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Les dispositions selon lesquelles les administrateurs qui ont un lien avec l’actionnaire majoritaire de l’émetteur sont réputés ne pas être indépendants n’apportent aucune solution valable aux problèmes de gouvernance éventuels qu’elles visent à régler. Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée en ce qui a trait aux conflits d’intérêts ou aux opérations intéressées devraient être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de la Société prévoit un tel comité, soit le comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui est décrit ci-après à la rubrique intitulée « Règlement des conflits ». 

Évaluation de l'indépendance

Le conseil de la Société compte actuellement 14 membres. De l’avis du conseil, 11 administrateurs (qui constituent une majorité de plus de 78 % du conseil) sont indépendants au sens des règlements et n’ont aucun lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.

Le tableau suivant indique les administrateurs qui sont indépendants et ceux qui sont non indépendants au sens des règlements et, s’il y a lieu, le motif de la non-indépendance.

1. Au sens des règlements.
2. M. Olivier Desmarais, fils d'André Desmarais, est un haut dirigeant de Power Sustainable, filiale en propriété exclusive de Power.
3. M. Paul Desmarais III, fils de Paul Desmarais, jr, est un haut dirigeant de Sagard, filiale en propriété exclusive de Power.
4. M. Christian Noyer ne se représentera pas à l'élection de l'assemblée

M^me Ségolène Gallienne-Frère, qui est candidate pour la première fois à l’élection au conseil de la Société à l’assemblée, est réputée ne pas être indépendante au sens des règlements parce qu’un membre de sa famille immédiate est un membre de la haute direction de GBL, et M. Claude Généreux (membre de la haute direction de la Société) siège au comité du conseil d’administration de GBL qui agit à titre de comité de la rémunération. Par conséquent, sur les 14 candidats à l’élection au conseil à l’assemblée, 10 (soit plus de 71 % des candidats à l’élection au conseil) sont indépendants au sens des règlements et n’ont aucun lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.

Réunions des administrateurs indépendants

Il incombe au président du conseil de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont l’occasion de se réunir en l’absence de la direction. Les délibérations qui ont lieu pendant ces séances sont dirigées par l’administrateur principal de la Société, M. Anthony R. Graham, qui en rend compte au président du conseil et au président délégué du conseil par la suite. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec eux ainsi qu'avec l’administrateur principal ou le chef de la direction.

Conformément à la politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités, les membres du conseil qui sont indépendants de la direction se réunissent à chaque réunion régulière du conseil en l’absence des membres de la direction. Par conséquent, cinq réunions de ce genre ont eu lieu en 2023. Le comité d’audit, le comité des opérations entre personnes reliées et de révision et le comité des ressources humaines se composent entièrement d’administrateurs qui sont indépendants, tandis que le comité de gouvernance et de durabilité se compose entièrement d’administrateurs qui ne font pas partie de la direction de la Société. Chacun de ces comités tient des séances à huis clos régulières en l’absence des membres de la direction à toutes leurs réunions.

Président du conseil

Depuis le 13 février 2020, soit la date de la réorganisation, deux personnes différentes assument les fonctions de chef de la direction et de président du conseil. Le président du conseil est chargé de s’assurer que le conseil est en mesure de remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace conformément aux lois, aux règlements et aux politiques qui régissent la Société et, ce faisant, il doit (en consultation avec le président délégué du conseil), entre autres choses, exercer son leadership de manière à favoriser l’efficacité du conseil, présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires, s’assurer que le conseil reçoive des documents d’information de qualité en temps voulu, veiller à ce que les fonctions qui sont déléguées aux comités soient remplies et fassent l’objet des comptes rendus nécessaires, faciliter, de concert avec les présidents des comités du conseil et le chef de la direction, une interaction efficace et transparente entre le conseil et la direction et s’assurer que les activités de la Société sont exercées de manière à servir l’intérêt supérieur de la Société. À cette fin, le président du conseil et le président délégué du conseil sont invités à assister aux réunions des comités dont ils ne sont pas membres, à l’exception de celles du comité d’audit et du comité des opérations entre personnes reliées et de révision. S’ils assistent aux réunions d’un comité dont ils ne sont pas membres, le président du conseil et le président délégué du conseil ne participent pas aux séances à huis clos lors de ces réunions.

Étant donné que ce sont d’anciens hauts dirigeants de la Société qui exercent les fonctions de président du conseil et de président délégué du conseil, le conseil a mis en œuvre les structures et les méthodes nécessaires pour s’assurer de fonctionner indépendamment de la direction. Plus précisément, le conseil a un administrateur principal et plus de 70 % de ses membres sont indépendants, tant au sens des règlements que de l’avis du conseil.

Administrateur principal

M. Anthony R. Graham est l’administrateur principal de la Société. L’administrateur principal assume les responsabilités suivantes : présider les réunions des administrateurs indépendants, donner son avis au président du conseil et au président délégué du conseil au sujet de la planification et de l’organisation des activités du conseil et donner son avis au président du comité de gouvernance et de durabilité au sujet de la composition et de la structure du conseil et de la mise sur pied et de la composition des comités. Il lui incombe en outre de rendre compte des délibérations des administrateurs indépendants au président du conseil et de faciliter l’interaction efficace entre les administrateurs indépendants et la direction, en plus de s’acquitter des autres fonctions qui pourraient lui être confiées par le président du conseil ou par le président délégué du conseil.

Il incombe au conseil de veiller à la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société dans l’intérêt de celle-ci, y compris tous ses actionnaires. À cet effet, le conseil établit les méthodes qui servent à repérer et à régler les conflits qui pourraient opposer les intérêts de Power Corporation et ceux de son actionnaire majoritaire.

Power Corporation a mis sur pied un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui se compose entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et de l’actionnaire majoritaire de la Société. Le mandat du comité des opérations entre personnes reliées et de révision consiste à examiner toutes les opérations que la Société projette de conclure avec des personnes reliées (y compris l’actionnaire majoritaire) et à approuver seulement celles qu’il juge appropriées. Le comité s’assure que les opérations conclues entre la Société et une personne reliée comportent des modalités correspondant au moins à celles qui ont cours sur le marché.

Le mandat du comité des opérations entre personnes reliées et de révision est décrit plus amplement à la page Comités du conseil de ce site Web.

La Canada Vie, filiale de Lifeco, est une institution financière réglementée. À ce titre, il lui est interdit de conclure quelque opération que ce soit avec une personne reliée, sauf si l’opération est permise en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances. La Canada Vie a donc établi un comité de révision qui a mis en place un processus d’examen des opérations avec des personnes reliées permises. Selon ce processus, le comité de révision de la Canada Vie examine certaines opérations projetées avec des personnes reliées qui sont permises afin de s’assurer que ces opérations comportent des modalités au moins aussi favorables pour la Canada Vie que les modalités qui ont cours sur le marché. Le comité de révision de la Canada Vie se compose d’administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Canada Vie et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Société, de la Financière Power ou de l’un ou l’autre des membres de leurs groupes. De la même façon, Lifeco et IGM possèdent leur propre comité de révision composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des administrateurs ni des dirigeants ni des employés de la Société ou de la Financière Power.

Voir également la rubrique « Conduite professionnelle et éthique commerciale » pour obtenir de plus amples renseignements sur les méthodes adoptées par le conseil à l’égard des opérations mettant en cause des administrateurs ou des dirigeants de Power Corporation.

Le chef de la direction a la responsabilité d’élaborer les plans stratégiques projetés de la Société en tenant compte des possibilités qui se présentent et des risques qui font leur apparition et en ayant pour objectif d’assurer la croissance rentable et durable de la Société et la création de valeur, ainsi que de mettre en œuvre les plans stratégiques qui ont été approuvés. Le conseil d’administration a la responsabilité d’approuver les objectifs à long terme de la Société et, après avoir considéré les solutions de rechange, d’approuver les plans stratégiques élaborés par le chef de la direction. En outre, le conseil d’administration surveille la mise en œuvre, par les membres de la direction principale, des plans qui ont été approuvés, évalue la mesure dans laquelle la Société atteint ses objectifs, examine et approuve le plan financier de la direction au moins chaque année, et examine et approuve les opérations importantes et les décisions stratégiques en matière de gestion des capitaux relatives à la Société.

Le conseil a mis sur pied un comité de gouvernance et de durabilité, qui assume un certain nombre de responsabilités relatives à la gouvernance et au choix des candidats à l’élection au conseil. Le comité est chargé de repérer et, après avoir pris en considération les objectifs de la politique sur la diversité de la Société, de recommander au conseil des candidats qui possèdent les qualités nécessaires pour s’acquitter des responsabilités rattachées à la fonction d’administrateur sur le plan des compétences, de l’expérience en affaires et en finances, des postes de direction qu’ils ont occupés ou occupent actuellement et de l’engagement et qui sont prêts à y consacrer le temps requis.

Les membres du comité de gouvernance et de durabilité tiennent une liste permanente de candidats éventuels et ont recours à une grille pour évaluer les compétences et l’expérience des candidats au conseil et de l’ensemble de ses membres. Cette grille, qui est présentée ci-dessous, présente l’ensemble des différentes qualités et des divers types de compétence et d’expérience qui sont considérés comme propres à assurer le bon fonctionnement du conseil. Il ne s’agit pas d’une liste exhaustive des compétences de chacun des administrateurs. Outre les compétences ci-dessous, tous les administrateurs possèdent des compétences financières et une expertise en gouvernance.

1. Pour qu'une langue soit incluse dans cette grille de compétences, un administrateur doit connaître cette langue suffisamment pour lui permettre de l'utiliser dans tous les aspects de la vie, y compris l'exercice des fonctions d'un administrateurs.

Le comité reconnaît que chaque administrateur fournit un apport différent au conseil et fait bénéficier à celui-ci des forces qui sont les siennes dans ses champs de compétence. Bien que la grille de compétences soit un outil important dans l’évaluation des candidats au conseil, le comité ne limite pas son étude aux champs de compétence ou aux critères qui y sont indiqués lorsqu’il choisit les membres du conseil.

En outre, le conseil estime que, pour bien remplir son mandat de gérance de la Société, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de points de vue que des membres provenant de milieux différents peuvent lui offrir. 

La Société a une politique sur la diversité, qui comprend des dispositions relatives à la diversité dans le recrutement et la mise en candidature de candidats au conseil. Aux fins de cette politique, la diversité englobe, sans s’y limiter, l’âge, l’expérience, l'éducation, l’origine géographique, le genre, l’orientation sexuelle, les handicaps, la race, la nationalité, la culture, la langue et d’autres distinctions relatives à l’origine éthique, y compris les autochtones. La politique sur la diversité prévoit aussi que, dans l’exécution de la fonction qui leur incombe de recommander des candidats au conseil, les membres du comité de gouvernance et de durabilité doivent considérer des candidats qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, le jugement, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité, prendre en considération le critère de la diversité (mais non le degré de représentation de l’un ou l’autre des groupes désignés (au sens donné à ce terme ci-après), sauf les femmes, entre autres critères pertinents) pour établir la composition et la dynamique optimales du conseil, examiner la candidature de personnes provenant de milieux et proposant des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité et, afin de remplir l’objectif plus précis de la diversité hommes-femmes, s’assurer de faire les efforts nécessaires pour inclure des femmes sur la liste des candidats considérés à titre d’administrateurs.

Le conseil reconnaît que la diversité hommes-femmes est un aspect important de la diversité et que les femmes jouent un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue dans la salle du conseil. Pour cette raison, en 2021, la politique sur la diversité de la Société prévoit un objectif selon lequel la représentation féminine au conseil d’administration de la Société doit atteindre au moins 30 % d’ici la fin de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2025. La Société n’a adopté aucun objectif quant à la représentation de personnes faisant partie des autres groupes désignés au conseil.

À l’heure actuelle, le conseil compte quatre femmes (29 %); il ne compte aucune personne qui fait partie des « minorités visibles » (0 %), aucune « personne handicapée » (0 %) ni aucun « autochtone » (0 %) (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)) (les « groupes désignés »). Il y a cinq femmes (36 %) parmi les candidats à l’élection au conseil à l’assemblée, et leur élection au conseil permettrait à la Société de dépasser son objectif d’avoir au moins 30 % des sièges au conseil occupés par des femmes d’ici la fin de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2025. Aucun candidat ne fait partie des autres groupes désignés. La politique sur la diversité prévoit que le comité évalue le processus de mise en candidature chaque année afin d’établir s’il permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité. Les filiales cotées en bourse de la Société, soit Lifeco et IGM, ont indiqué dans leurs documents d’information que six femmes (sur 19 candidats) et cinq femmes (sur 15 candidats), respectivement, se présentaient à l’élection au conseil à l’assemblée, ce qui représente au total 32 % du nombre global de leurs candidats.

Le comité de gouvernance et de durabilité et le conseil estiment que, outre les facteurs décrits ci-dessus, l’élément de continuité est essentiel au bon fonctionnement du conseil. Par conséquent, le conseil n’a adopté aucune politique qui fixerait de façon arbitraire le nombre de mandats qu’un administrateur peut remplir ou l’âge auquel il devrait se retirer du conseil, car il estime que de telles limites, qui ne tiennent pas compte des particularités d’émetteurs comme Power Corporation et les sociétés de son groupe, qui exercent leurs activités dans un milieu très complexe et technique, ne sont pas dans l’intérêt de la Société. Dans ce contexte, la Société estime que le fait de siéger au conseil pendant de nombreuses années, sans limite arbitraire, est crucial pour permettre aux administrateurs de bien comprendre ses diverses activités et celles des sociétés de son groupe et de faire un apport significatif au conseil. Le comité de gouvernance et de durabilité examine chaque année la composition du conseil, y compris l’âge de chacun des administrateurs et le nombre d’années depuis lequel il siège au conseil. Le conseil s’efforce de concilier la nécessité de compter dans ses rangs des personnes chevronnées et la nécessité de se renouveler et de bénéficier de nouveaux points de vue.

Après avoir considéré le nombre idéal de membres du conseil et les qualités et les compétences que les administrateurs en poste possèdent, y compris le nombre d’administrateurs indépendants qui devraient y siéger, et tenu compte de la politique sur la diversité, il se peut que le comité de gouvernance et de durabilité décide qu’il serait dans l’intérêt de la Société de proposer la candidature d’une personne qui ne siège pas déjà au conseil de la Société. Le cas échéant, il dresse la liste des qualités et des compétences souhaitées et effectue sa propre recherche en invitant les administrateurs de la Société à lui faire des suggestions. Il embauche en outre un ou plusieurs conseillers externes à qui il demande de trouver d’autres candidats possédant les qualités requises en tenant compte des objectifs de la politique sur la diversité de la Société.

Le comité a recommandé les 14 personnes dont il est question à la rubrique « Élection des administrateurs – Candidats à l’élection au conseil » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2024 comme candidats à l’élection au conseil de la Société à l’assemblée annuelle des actionnaires.

Les actionnaires seront appelés à voter « pour » ou « contre » chaque candidat à l’élection au conseil d’administration, et seuls les candidats ayant obtenu la majorité des voix exprimées en leur faveur seront élus, sous réserve de circonstances particulières. Toutefois, un administrateur sortant qui n’est pas élu à la majorité des voix « pour » peut tout de même demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants : a) le 90^e jour suivant la date de l’élection ; et b) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant.

Le comité de gouvernance et de durabilité est chargé d’évaluer périodiquement le rendement et l’efficacité du conseil, des comités et de chacun des administrateurs dans le but de s’assurer que ceux-ci s’acquittent de leurs responsabilités respectives. Au moins une fois par année, il évalue le rendement global du conseil et des comités. Bien que la portée et les points d’intérêt de cette évaluation puissent varier d’une année à l’autre, l’évaluation réalisée au début de 2024 comprenait un sondage confidentiel sur l’efficacité du conseil, qui a été administré par les conseillers juridiques externes de la Société et rempli par chacun des administrateurs. Les questions portaient notamment sur le fonctionnement du conseil et de ses comités, l’efficacité des processus suivis par le conseil, les relations entre le conseil et la direction, la prise en compte des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans les discussions et les décisions, la surveillance de la gestion des risques au sein de la Société, y compris en ce qui concerne le risque lié à la cybersécurité, la mesure dans laquelle le conseil et le comité de gouvernance et de durabilité se conforment à la politique sur la diversité dans le cadre de la sélection des candidats à l’élection au conseil, le caractère adéquat des renseignements fournis aux administrateurs, la structure du conseil et la planification de l’ordre du jour des réunions du conseil et des comités. Une fois compilés, les résultats du sondage anonyme sont examinés par le comité de gouvernance et de durabilité. Le président du comité présente les conclusions, y compris les recommandations principales, à l’ensemble du conseil aux fins de discussion.

De plus, à intervalle de quelques années, le conseil retient les services d’un consultant indépendant pour effectuer une évaluation de l’efficacité et du rendement du conseil et de ses comités permanents, notamment au moyen d’entretiens confidentiels avec chacun des administrateurs afin de discuter des processus et des pratiques de gouvernance. Cette évaluation a été effectuée pour la dernière fois au début de 2022.

Le conseil est chargé de superviser le processus de planification de la relève de la direction principale de la Société. Ce processus, qui tient compte des particularités de la Société à titre de société de portefeuille dotée d’une équipe de direction relativement restreinte, consiste à identifier des personnes susceptibles d’occuper certains postes à court et à long terme, par intérim ou de façon permanente, et à étudier leur candidature. Le conseil a chargé le comité des ressources humaines d’examiner au moins une fois par année, de concert avec le chef de la direction, et d’approuver, les plans de relève du chef de la direction, des autres membres de la haute direction visés et de certains autres dirigeants désignés de la Société, dans le but de s’assurer que la Société continuera à bénéficier du leadership requis à l’avenir, en tenant compte des objectifs en matière de diversité de la Société. Les candidats sont évalués selon divers critères, y compris (selon les critères pertinents dans chaque cas) l’expérience à titre de dirigeant, la connaissance du marché et des secteurs d’activité pertinents, le lieu de résidence, la connaissance des activités de la Société et de ses filiales, le rendement dont ils ont fait preuve par le passé au sein de la Société, ainsi que la mesure dans laquelle ils ont réussi par le passé à atteindre les objectifs qui leur avaient été fixés. Le comité des ressources humaines dispose également d’un plan d’urgence auquel il peut avoir recours dans des circonstances exceptionnelles, par exemple si le chef de la direction ou l’un des autres membres de la haute direction visés tombe malade, est frappé d’invalidité ou doit s’absenter de façon imprévue. En outre, le comité des ressources humaines examine périodiquement les programmes de gestion des compétences de la Société et surveille le perfectionnement de certains employés que le conseil lui a désignés dans le cadre de la planification de la relève.

La Société a une politique sur la diversité, qui énonce le processus qu’elle suit pour favoriser et accroître la diversité au sein de sa direction principale. Elle prévoit que, dans l’exécution de la fonction qui lui incombe d’évaluer des candidats aux postes de direction, le chef de la direction de la Société doit considérer la candidature de personnes qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, le jugement, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité et qui proviennent de milieux et proposent des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité, y compris l’objectif plus précis de la diversité hommes-femmes. La politique sur la diversité de la Société prévoit que le chef de la direction de la Société doit évaluer chaque année le processus de nomination des membres de la direction principale afin d’établir s’il permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité. Elle prévoit aussi que la Société discutera avec les membres de la direction principale de ses filiales cotées en bourse, par l’intermédiaire de ses dirigeants qui siègent au conseil de celles-ci, de la mise en œuvre de leurs politiques sur la diversité respectives en ce qui a trait au processus de nomination des membres de la direction principale.

La Société a pour objectif de promouvoir une culture qui favorise la diversité et l’inclusion et de choisir les meilleurs candidats pour combler les postes de haute direction, selon leur mérite et la mesure dans laquelle ils conviennent aux postes en question. Elle n’a fixé aucune cible quant à la proportion de postes de haute direction qui devraient être occupés par des personnes faisant partie des groupes désignés, car une telle cible arbitraire ne serait pas dans son intérêt. Le conseil estime que, pour faire en sorte que la Société soit bien gérée, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de points de vue, de types d’expérience et de champs de compétence que des dirigeants provenant de milieux différents peuvent lui offrir. Il reconnaît que la diversité hommes-femmes est un aspect important de la diversité et que les femmes jouent un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue au sein des équipes de haute direction. C’est pourquoi la Société offre diverses mesures internes à son effectif féminin, par exemple des services de consultation en matière d’avancement professionnel, et permet à ses employées dont le rendement est excellent de participer à des programmes externes à ses frais, y compris des congrès et des programmes d’études supérieures, en vue de les préparer à occuper des postes de direction.

La haute direction de la Société ne compte actuellement aucune femme, aucune personne qui fait partie des « minorités visibles », aucune « personne handicapée » ni aucun « autochtone » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)) parmi ses rangs, bien que deux personnes qui font partie des minorités visibles occupent des postes de direction. Au 31 décembre 2023, aucune femme (0 %) n’occupait un poste de haut dirigeant ou de dirigeant au sein de la Société; cependant, 52 % des postes au niveau de gestionnaire au sein de la Société étaient occupés par des femmes.

Les filiales cotées en bourse de la Société, soit Lifeco et IGM, ont indiqué dans leurs documents d’information qu’elles comptaient actuellement cinq femmes et sept femmes, respectivement, au sein de leur haute direction (y compris la haute direction de leurs filiales principales respectives). Par conséquent, 12 postes de haute direction au total sont occupés par des femmes au sein des sociétés du groupe de la Société (y compris ses filiales cotées en bourse et leurs filiales principales respectives), ce qui représente 39 % du nombre total de hauts dirigeants de ces sociétés. À l’heure actuelle, la haute direction des filiales cotées en bourse de la Société compte cinq personnes qui font partie des « minorités visibles » (soit 16 % de leurs hauts dirigeants) et une « personne handicapée » (soit 3 % de leurs hauts dirigeants) et ne compte aucun « autochtone » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)).

Power communique avec ses actionnaires à intervalles réguliers et de diverses façons adaptées au contexte particulier qui lui est propre à titre de société de portefeuille. Le fait d’engager un dialogue franc, tant formel qu’informel, avec une vaste gamme de parties intéressées permet aux membres de la direction principale de mieux comprendre certains enjeux cruciaux et, par le fait même, de prendre de meilleures décisions à cet égard. En 2023, le président du comité des ressources humaines et les membres de la direction ont communiqué avec les actionnaires et les conseillers en matière de vote par procuration indépendants sur divers sujets, notamment des questions de gouvernance ainsi que l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Les parties intéressées peuvent communiquer avec la Société de nombreuses façons :

Conseil d’administration

Le président du conseil ou, dans certains cas, l’administrateur principal peut communiquer avec diverses parties prenantes, y compris les actionnaires, les organismes de réglementation et les groupes de gouvernance relativement à des questions liées à la gouvernance.

Les parties prenantes peuvent communiquer avec le président du conseil en écrivant au secrétaire, à l’adresse [email protected], et en indiquant dans l’objet « À l’attention du président du conseil », ou encore à la Société, à l’adresse Power Corporation du Canada, 751, square Victoria, Montréal (Québec) Canada H2Y 2J3.

Direction

Le chef de la direction et d’autres hauts dirigeants et membres de la direction principale rencontrent régulièrement des investisseurs et d’autres parties prenantes, notamment à l’occasion d’entretiens individuels avec des investisseurs afin de discuter de questions précises, de conférences du secteur et de présentations aux investisseurs, et des analystes dans le contexte des conférences téléphoniques tenues au sujet des résultats trimestriels.

Relations avec les investisseurs

Il incombe aux membres de l’équipe responsable des relations avec les investisseurs de communiquer avec des investisseurs et des analystes. Une section du site Web de la Société est consacrée aux relations avec les investisseurs.

Les actionnaires peuvent communiquer avec l’équipe responsable des relations avec les investisseurs par courriel, à l’adresse [email protected].

Diffusion en direct sur le Web

La direction diffuse en direct sur le Web les conférences téléphoniques qu’elle tient pour annoncer ses résultats trimestriels, lesquelles sont archivées sur notre site Web jusqu’à la prochaine conférence téléphonique tenue à cette fin. Les documents qui y sont présentés sont aussi archivés sur notre site Web.

La Société présente aussi une webdiffusion en direct de son assemblée annuelle que tous les actionnaires peuvent regarder. Les exposés faits et les allocutions présentées lors de nos assemblées annuelles des actionnaires sont archivés sur notre site Web pendant au moins cinq ans.

Secrétaire

Le secrétaire communique avec les actionnaires relativement aux propositions faites par ceux-ci et à des questions de gouvernance. Les actionnaires peuvent communiquer avec le secrétaire, à l’adresse [email protected].

En outre, le site Web de Power donne une gamme complète de renseignements sur le conseil, les comités du conseil et leurs chartes, ainsi que sur le cadre de gouvernance de Power.

Pour obtenir des renseignements au sujet du versement de dividendes, d’un changement d’adresse et des certificats d’actions, les actionnaires inscrits peuvent communiquer avec Computershare, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, à l’adresse indiquée ci-contre :

Services aux investisseurs Computershare inc. 
Services aux actionnaires 
100, avenue University, 8^e étage 
Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1 
Téléphone : 1-800-564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou 514-982-7555

Les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec leur intermédiaire.

Le conseil a adopté un code de conduite et de déontologie écrit (le « code de conduite ») qui régit la conduite des administrateurs, des dirigeants et des employés, y compris les employés temporaires, à temps partiel et contractuels, de la Société et de ses filiales en propriété exclusive. On peut le consulter sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur le site Web de la Société ou en obtenir un exemplaire en communiquant avec le chef du contentieux et secrétaire de la Société.

Le chef du contentieux et secrétaire de la Société s’assure, pour le compte du conseil, que chacun se conforme au code de conduite. Les administrateurs, les dirigeants et les employés qui pensent qu’une violation du code de conduite ou d’une loi, d’une règle ou d’un règlement a été commise ou sera probablement commise ont l’obligation de signaler le fait sans délai à leur superviseur ou, dans le cas des administrateurs et des hauts dirigeants, au chef du contentieux et secrétaire. La violation ou la violation potentielle peut également être signalée au président du conseil, au chef de la direction ou à l’un ou l’autre des membres du comité d’audit, selon le cas, conformément aux procédures de la Société.

Les administrateurs de la Société doivent confirmer chaque année qu’ils comprennent le code de conduite (qui comprend la politique de la Société en matière de conflits d’intérêts) et qu’ils conviennent de s’y conformer. Tous les dirigeants et les employés de la Société doivent suivre chaque année une formation en ligne au sujet du code de conduite et des politiques et méthodes connexes (voir « Sensibilisation et formation en matière d’ESG » ci-après). Afin de veiller à ce que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu’ils examinent les opérations et les conventions à l’égard desquelles un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important, l’administrateur ou le haut dirigeant en question doit divulguer son intérêt et, si un autre administrateur le lui demande, s’absenter de la réunion pendant que la question est débattue. Cet administrateur ne doit pas voter sur une telle question.

Aucune déclaration de changement important n’a dû être déposée relativement à la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant qui aurait constitué une dérogation au code de conduite.

La Société a également adopté un code de conduite à l’intention des tiers qui énonce ses attentes à l'égard de tous les tiers qui font des affaires avec elle ou pour son compte, ainsi qu’un énoncé de durabilité et une politique environnementale; il est possible de consulter cet énoncé et cette politique, ainsi que le code de conduite à l’intention des tiers, sur son site Web consacré à la durabilité. La Société a aussi adopté une politique anti-corruption mondiale et une politique sur le lobbying.

La Société compte aussi un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, dont le rôle est décrit à la page Comités du conseil du présent site Web.

Étant donné que le code de conduite aborde un large éventail de sujets, Power profite de la séance de formation annuelle obligatoire sur son code de conduite pour sensibiliser et informer l’ensemble des dirigeants et des employés sur les principaux thèmes en matière ESG. Lors de cette séance de formation, on aborde également l’application de la politique sur le respect en milieu de travail, de la politique anticorruption mondiale, de la politique de cybersécurité, de la politique en matière de lobbying, de l’énoncé de durabilité d'entreprise, de la politique environnementale, de l’énoncé de politique d’approvisionnement responsable et du code de conduite à l’intention des tiers de la Société, entre autres. La formation en ligne comprend une évaluation visant à démontrer la compréhension du code de conduite et des autres politiques de la Société. À la fin de la formation, tous doivent attester qu’ils respectent le code de conduite et les autres politiques de la Société. En 2023, tous les dirigeants, administrateurs et employés de la Société ont attesté leur conformité.

La durabilité est au cœur de la façon dont la Société et le groupe Power dans son ensemble font des affaires, ce que la Société appelle la gestion responsable. La gestion responsable a permis à la Société de bâtir une entreprise résiliente et durable à titre d’actionnaire actif à long terme, d’employeur et de contributeur aux collectivités où elle est présente. L’approche de la Société en matière de durabilité est ancrée dans cette philosophie, ainsi que dans sa mission, son énoncé de durabilité d’entreprise et son code de conduite, et elle est appuyée par plusieurs politiques et énoncés clés de la Société, dont la politique sur le respect en milieu de travail, la politique environnementale, l’énoncé de politique d’approvisionnement responsable et la politique sur la diversité, l’équité et l’inclusion, qui énonce l’approche de la Société visant à favoriser, à cultiver et à préserver une culture de diversité, d’équité et d’inclusion où chacun réalise son plein potentiel. De plus, la Société est signataire du Pacte mondial des Nations Unies (« PMNU ») et adhère officiellement aux 10 principes du PMNU en matière de droits de la personne, de normes du travail, d’environnement et de lutte contre la corruption.

Chaque année, en se fondant sur un ensemble de facteurs présentés sur son microsite dédié à la durabilité ainsi que sur ses communications avec un large éventail de parties prenantes, notamment les sociétés du groupe Power, les actionnaires, les employés, les collectivités locales, les organismes d’investissement responsable ainsi que les organisations de notation en matière d’ESG et de gouvernance d’entreprise, la Société effectue un examen pour s’assurer qu’elle se concentre sur les bonnes priorités en matière de durabilité selon les cinq thèmes suivants : la gouvernance, les investissements, le personnel, l’environnement et la société.

Bien que 10 des 14 candidats au conseil possèdent des compétences et de l’expérience en matière de durabilité d’entreprise, la responsabilité des questions de durabilité au sein du conseil, y compris les risques et les occasions liés aux facteurs ESG, relève du comité de gouvernance et de durabilité. La politique de rémunération des hauts dirigeants de la Société prend expressément en compte les questions ESG dans le processus décisionnel, et les objectifs ESG fondés sur la stratégie ESG de la Société constituent une catégorie particulière d’objectifs faisant partie des objectifs annuels généraux des membres de la haute direction visés.

Au sein de la haute direction, bien que le chef de la direction participe activement à l’examen et à l’approbation de la stratégie, des résultats obtenus et de la présentation de l’information en matière d'ESG, le vice-président, chef du contentieux et secrétaire a été désigné le « leader en matière de durabilité » de la Société. Les risques et les occasions en matière de durabilité et d'ESG sont évalués par le comité de gouvernance et des mises en candidature au moyen des comptes rendus et des rapports sur les progrès fournis par le leader en matière de durabilité chaque année, ou plus fréquemment, au besoin.

Information et rendement en matière de questions environnementales et sociales

La Société rend compte de son rendement en matière de durabilité, ce qui comprend les facteurs ESG, au moyen de son microsite dédié à la durabilité et de ses données ESG annuelles, de la Communication sur le progrès dans le cadre du PMNU et de la réponse au questionnaire du CDP sur les changements climatiques. En 2023, la Société a amélioré son information sur les questions ESG afin d’y inclure des données sur la diversité des employés.

En 2023, la Société a obtenu la note A- (Leadership) pour sa réponse au questionnaire du CDP sur les changements climatiques. La Société a également continué de faire partie de l’indice FTSE4Good et a obtenu la note A (sur une échelle de AAA à CCC) dans le cadre de l’évaluation ESG effectuée par MSCI.

Gérance des facteurs ESG en tant qu’actionnaire actif à long terme

Guidée par son énoncé de durabilité d’entreprise, la Société tient compte de l’analyse de facteurs ESG dans ses décisions d’investissement et investit dans des sociétés de qualité bénéficiant d’entreprises de premier plan offrant un profil de croissance intéressant et qui font la preuve qu’elles sont gérées de façon responsable. Selon l’approche de la Société en tant qu’actionnaire actif à long terme, les dirigeants de la Société siègent aux conseils des sociétés faisant partie du portefeuille de la Société et interagissent avec les équipes de direction de ces sociétés afin de s’assurer que nous comprenons bien la façon dont ces sociétés gèrent les questions liées à la durabilité conformément aux valeurs fondamentales de Power. La Société tient également une conférence annuelle sur la durabilité à l’intention du groupe Power. En 2023, la conférence était axée sur la biodiversité, les normes IFRS d’information sur la durabilité de l’International Sustainability Standards Board et les plans de transition vers la carboneutralité.

La Société est satisfaite des réalisations de ses sociétés en exploitation cotées en bourse et de ses plateformes de placements dans des actifs alternatifs, qui sont toutes signataires des Principes pour l’investissement responsable, directement ou par l’intermédiaire de leurs sociétés en exploitation. Lifeco, IGM et GBL, ainsi que plusieurs sociétés faisant partie de leurs portefeuilles, soutiennent également le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques. De plus, Lifeco, IGM et GBL font partie du mouvement mondial de transition climatique.